张晨曦

内部控制 风险管理 企业战略 (知名丨咨询师、顾问)

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《股权激励及企业上层治理》

前言:攘外必先安内,股权激励可以从上层治理、内部团结这一根本问题上改善企业生存环境和综合竞争力,提高企业生存、发展概率。

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一、        宏观经济环境与企业困难

二、        股权激励的价值

(一)    劳务/资源出资股东放心

(二)    控制人放心

(三)    高管放心

(四)    投资人放心

(五)    上市顺心改善生存与发展环境

三、        股东分类与股东权利

(一) 对等分股权的错误理解

(二) 私募/投资人股权与创始人股权

(三) 股东人数和条件

(四) 股东分类

1.        工商登记股东

2.        委托持股股东

3.        创始股东与非创始股东

4.        期权股东

5.        职工股东

6.        干股股东

7.        销售众筹股东

(五) 股东权利分解与处置

1.        身份权

2.        分红权及比例

3.        表决权及比例

4.        净资产分享权及比例

5.        股权比例

6.        知情权

7.        监督权

8.        购买转让、增资优先权与权力平衡限制

9.        经营管理权

(六) 销售众筹股东特别说明

四、        股权激励之“员工股东进入、退出”机制

(一) 员工股进入条件、程序

(二) 员工股退出条件、程序

1.        退出条件

2.        对赌条款

3.        继承及相关限制

4.        强制回购、强制出售

5.        转让限制与转让简化

(三)       股权激励中的股权定价

1.        股权为何值钱

2.        何为定价

3.        估值与定价

4.        销售对象(买方)与定价

五、        股权分配与估值

(一) 分配方案

(二) 公司估值

(三) 员工估值

(四) 股权加法

(五) 股权减法

六、        股东会运转机制

(一) 股东会成员

(二) 股东会审议表决范围(不同时期的重大事项)

(三) 召集、组织

(四) 通知和预案

(五) 缺席处理

(六) 议案提交权力人和程序

(七) 表决流程

(八) 股东排除表决

(九) 股东会记录

(十) 未召开股东会,控股股东决定重大行为

七、        经营管理权和董事

(一) 1个股东公司的董事会

(二) 董事会价值

(三) 董事会席位与董事产生

(四) 董事会运行机制

1.        一票否决等特权董事

2.        独立董事

3.        议事与表决原则

4.        董事权力清单、职责清单

5.        董事追责机制

(五) 董事信息保障

八、        监督机制

(一) 可有可无的监事会

(二) 员工监事与监事的产生

(三) 独立监事

(四) 监事提起诉讼权力

(五) 监事权力清单、职责清单

(六) 监事责任界定与追责程序

(七) 监督证据留存

(八) 监事信息保障

(九) 公开透明机制与监督

1.        各部门、人员信息公开清单

2.        信息公开平台

3.        信息记录与保存、传播

4.        保密信息与查阅权限

5.        未能公开的责任追究

(十) 部门监督、垂直监督与社会监督

九、        上层治理中的管理权力制约

十、        股权激励制度设计流程

1.        流程

2.        涉及的法律文件体系

3.        培训与辅导

 

十一、            现场解答疑问

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